Wpis członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS nie decyduje o odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki w świetle art. 299 § 1 KSH

  1. Subsydiarna odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynika z treści art. 299 § 1 k.s.h. Oznacza to, że członkowie zarządu spółki odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
  2. W styczniu 2025 roku, w Sądzie Najwyższym w sprawie o sygnaturze akt II NSNc 262/23 zapadł wyrok rozstrzygający kwestię odpowiedzialności osoby jedynie wpisanej do KRS jako członek zarządu spółki, jednak nie pełniącej nigdy faktycznie funkcji członka zarządu w danej spółce.
  3. W uzasadnieniu wyżej wskazane orzeczenia Sąd Najwyższy wyjaśnił, iż odpowiedzialność określoną w art. 299 § 1 k.s.h. ponoszą osoby, które były członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania, a więc zakresem odpowiedzialności objęte są także zobowiązania jeszcze niewymagalne w okresie sprawowania przez daną osobę funkcji w zarządzie. Odpowiedzialność subsydiarna dotyczy zatem osób rzeczywiście pełniących funkcję w zarządzie i jeszcze nieodwołanych. Zdaniem Sądu Najwyższego, bez znaczenia pozostaje kwestia tego, że pełniący funkcję członek zarządu nie został wpisany do rejestru, oraz to, że niepełniący już funkcji w zarządzie jego były członek nie został wykreślony z rejestru. Ponadto, Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku zaznaczył, że odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h. nie ponoszą osoby, które nie zostały powołane w skład zarządu, a jedynie faktycznie pełniły funkcję członka zarządu.
  4. Wobec wcześniej przedstawionej analizy, Sąd Najwyższy uznał, że osoba wpisana jako członek zarządu do KRS, która funkcji tej rzeczywiście nie sprawuje nie ponosi subsydiarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki w trybie art. 299 § 1 k.s.h.
  5. Tym samym w ślad za wyrokiem Sądu Najwyższego uznać należy, iż sam wpis członka zarządu do KRS nie przesądza o jego subsydiarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, gdyż niezbędnym elementem przypisania odpowiedzialności wskazanej w art. 299 § 1 k.s.h., będzie faktyczne pełnienie funkcji członka zarządu.