Mandat członka zarządu stanowi bardzo istotne pojęcie w kontekście sp z o.o. Prawidłowe określenie, kiedy mandat wygasa, pozwala na uniknięcie przykrych konsekwencji prawnych związanych z niewłaściwą reprezentacją spółki. 13 października 2022 roku w życie weszła obszerna nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która, miejmy nadzieję, raz na zawsze zakończy długoletni spór dotyczący tego, jak należy prawidłowo liczyć okres trwania kadencji i z jaką chwilą wygasa mandat członka zarządu spółki.
Mandat a kadencja
Pojęcia mandatu i kadencji bardzo często są ze sobą mylone. Mandatem określamy uprawnienie danej osoby do pełnienia funkcji członka zarządu, natomiast kadencja, to okres sprawowania tej funkcji. Pojęcia te, w języku prawniczym absolutnie nie są tożsame. Co więcej, okres trwania mandatu nie jest taki sam jak czas trwania kadencji.
Czas trwania mandatu i kadencji w sp. z o.o. – kiedyś i teraz
Przed zmianą przepisów, trwał spory spór co do tego, kiedy kończy się mandat, a kiedy kadencja. Wykształciły się nawet co do tego dwie odrębne koncepcje. Pierwsza z nich zakładała, że mandat nie może wygasnąć wcześniej, niż upływa kadencja. Zatem jako „ostatni pełny rok obrotowy” należało rozumieć ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w trakcie trwania kadencji. Druga natomiast, że mandat bezwzględnie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, które zatwierdza sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. A jako „ostatni pełny rok obrotowy” należało rozumieć ostatni pełny rok obrotowy, który zakończył się przed upływem kadencji.
Obecnie, obowiązuje koncepcja zaprezentowana w uchwale Sądu Najwyższego, a więc ostatnim rokiem mandatu członka zarządu spółki będzie pełny rok obrotowy, jaki rozpoczął się w trakcie trwania kadencji.
Mandat członka zarządu w sp. z o.o. – dlaczego określenie daty jego wygaśnięcia jest tak ważne?
Określenie tego, kiedy wygasa mandat członka zarządu, ma bardzo duże znaczenie w kontekście podejmowanych przez spółkę decyzji. Zdarza się oczywiście, że z nieprawidłowej reprezentacji można jakoś wybrnąć. Bardzo często jednak wadliwa reprezentacja spółki będzie niosła za sobą nieodwracalne, negatywne konsekwencje prawne. Nie tylko dla spółki, ale także wobec osób, które działały bez właściwego umocowania.
