W Polskim prawie handlowym umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) jest jednym z najważniejszych dokumentów przy zakładaniu nowego przedsiębiorstwa. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), umowa spółki powinna zawierać kilka kluczowych elementów, które precyzują warunki funkcjonowania spółki oraz prawa i obowiązki wspólników. Poniżej, przeanalizujmy obligatoryjne zapisy, które powinny znaleźć się w każdej umowie spółki z o.o.
Firma i siedziba spółki
Firma to nic innego jak nazwa spółki. W przypadku spółki z o.o. termin “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” jest integralną częścią nazwy i musi znaleźć się w firmie. Ponadto umowa powinna zawierać siedzibę spółki, która jest miejscowością, w której organ zarządzający spółką będzie się mieścił. W umowie wystarczy podać nazwę miejscowości, a nie trzeba wskazywać dokładnego adresu.
Przedmiot działalności spółki
W umowie należy jasno określić, czym będzie się zajmować spółka. Przedmiot działalności może być opisany własnymi słowami, na przykład “produkcja oprogramowania”, lub można użyć kodyfikacji PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności), która jednoznacznie określa zakres działalności danej firmy.
Wysokość kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy to suma wkładów wniesionych przez wszystkich wspólników. Umowa powinna określić wysokość tego kapitału, który może mieć formę pieniężną lub niepieniężną (tzw. aport), na przykład w postaci nieruchomości. Jeśli spółka jest zakładana poprzez system S24, aport nie jest dozwolony.
Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
To ważne pytanie, na które umowa musi udzielić odpowiedzi. Spółka może umożliwić wspólnikom posiadanie więcej niż jednego udziału, ale w takim przypadku wszystkie udziały muszą mieć identyczną wartość.
Liczba i wartość nominalna udziałów poszczególnych wspólników
W tym miejscu umowy wspólnicy ustalają, na ile udziałów podzielony jest kapitał, jaką mają wartość i ile udziałów przysługuje poszczególnym wspólnikom. Ważne jest, aby łączna wartość udziałów była równa kapitałowi zakładowemu. Oczywiście, w miarę rozwoju spółki, wspólnicy mogą zmieniać tę strukturę, na przykład przez wniesienie dodatkowego wkładu lub umorzenie udziałów bez obniżania kapitału.
Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
Jeśli spółka ma działać przez określony czas, umowa powinna wskazywać datę zakończenia jej działalności. W przypadku spółek zakładanych na czas nieokreślony można jasno napisać, że czas trwania spółki jest nieograniczony lub nawet pominięcie tego podpunktu.
Warto pamiętać, że powyższe elementy to tylko podstawowe zapisy, jakie powinny znaleźć się w umowie spółki z o.o. W praktyce wiele innych kwestii może zostać uregulowanych w tym dokumencie, zgodnie z potrzebami i preferencjami wspólników. Jednak właśnie te obowiązkowe elementy stanowią fundament i gwarantują prawidłowe funkcjonowanie spółki oraz uregulowanie podstawowych kwestii związanych z jej działaniem.
Zanim umowa zostanie podpisana, warto skonsultować się z doświadczonym prawnikiem lub adwokatem specjalizującym się w prawie handlowym. Taka kancelaria adwokacka pomoże upewnić się, że umowa spółki jest kompletna i zgodna z obowiązującymi przepisami, a także dopasowana do konkretnych potrzeb i celów wspólników.
