Prowadzenie własnej działalności gospodarczej, obarczone jest ryzykiem, że któraś z decyzji gospodarczych będzie na tyle nietrafiona, że pojawi się konieczność zamknięcia firmy. Konieczne stanie się wówczas wyrejestrowanie firmy z CEIDG. Do jej wyrejestrowania z tego rejestru przedsiębiorca będzie zmuszony także, gdy np. zdecyduje się na przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę podlegającą wpisowi do rejestru KRS. W dzisiejszym wpisie wyjaśniamy jak szybko i sprawnie dopełnić formalności związanych z wyrejestrowaniem firmy z CEIDG. Kiedy złożyć wniosek? Nie istnieje żaden określony termin na dokonanie tej czynności. Należy po prostu pamiętać, że informacje zawarte w rejestrze CEIDG muszą odpowiadać stanowi faktycznemu. Dlatego przy każdorazowej zmianie formy prowadzenia działalności gospodarczej nie warto zbyt długo zwlekać z dopełnieniem formalności. Jak wyrejestrować firmę z CEIDG? Chcąc wyrejestrować firmę z CEIDG, należy złożyć stosowny wniosek o jej wykreślenie z rejestru. Wniosek można złożyć na trzy sposoby: 1. online — przez Biznes.gov.pl, 2. osobiście, w urzędzie, 3. listownie, za pośrednictwem Poczty Polskiej. W takim przypadku wniosek powinien być opatrzony własnoręcznym podpisem wnioskodawcy potwierdzonym przez notariusza. Po złożeniu wniosku urząd przystąpi do jego weryfikacji. Jeżeli nie będzie zawierał żadnych braków, wykreślenie nastąpi w chwili zamieszczenia danych w CEIDG, nie później niż następnego dnia roboczego po dniu wpływu wniosku do CEIDG. W przeciwnym razie wnioskodawca zostanie wezwany do uzupełnienia braków, w terminie 7 dni. Należy podkreślić, że wykreślenie z CEIDG nie oznacza usunięcia danych przedsiębiorcy z rejestru.

Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to inaczej jej mienie. Mienie spółki z o.o. to nie tylko aktywa, ale także wszelkie zobowiązania. Majątek ten nie jest jednak własnością spółki, ponieważ w świetle prawa jest ona odrębnym bytem prawnym. Każda spółka z o.o. może we własnym imieniu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania, dlatego też mówimy o ograniczonej odpowiedzialności wspólników, którzy wchodzą w jej skład. Majątek spółki z o.o. Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tworzą: – Przedmioty majątkowe nabyte przez spółkę wskutek działania organów spółki, pełnomocników oraz wspólników w czasie jej istnienia; – Kapitał zakładowy — majątek pierwotny spółki. Oprócz obowiązkowego kapitału zakładowego spółka może utworzyć również inne kapitały (mające charakter funduszy fakultatywnych na określone cele) np. kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. Co ważne, kapitał zakładowy musi być oznaczony w walucie polskiej i wniesiony przez wspólników w całości przed rejestracją spółki. Jeśli spółka powstaje w trybie S24, kapitał zakładowy pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi może zostać pokryty w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. Co może być wkładem do spółki? Do dopuszczalnych wkładów niepieniężnych do spółki należą: – prawo własności, – prawo użytkowania wieczystego, – majątkowe prawa autorskie, – majątkowe prawa własności przemysłowej, – papiery wartościowe. Przedmiotem wkładu do sp. z o.o. nie mogą być, m.in.: – użytkowanie (ograniczone prawo rzeczowe), – prawo dożywocia, – prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy, – prawa wynikające z umowy leasingu, – przedmioty wyłączone z obrotu (na przykład organy ludzkie, ludzkie embriony, ludzkie zwłoki). Kapitał sp. z o.o. Elementem konstrukcyjnym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej kapitał. Nie może być on niższy niż 5 tys. zł, a wartość nominalna udziału niższa niż 50 zł. Kapitał zakładowy zostaje pokryty przez wspólników w formie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych i dzieli się udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Istnieją dwa sposoby podwyższenia kapitału zakładowego: 1. Podwyższenie kapitału zakładowego połączone ze zmianą umowy spółki; 2. Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki na podstawie dotychczasowego postanowienia umowy spółki.

Jednoosobowa działalność gospodarcza, jak sama nazwa wskazuje, prowadzona jest przez jedną osobę. Oznacza to, że działalność nie posiada swojego odrębnego majątku, więc jej majątek wynosi tyle, ile majątek właściciela działalności. Śmierć właściciela działalności gospodarczej nie musi oznaczać jej zamknięcia. Aby jednak tak się nie stało, musi on jeszcze za życia powołać zarząd sukcesyjny, który będzie zarządzał przedsiębiorstwem po jego śmierci. Spadkobiercy będą wówczas mogli kontynuować płynne prowadzenie działalności gospodarczej. Jak ustanowić zarządcę sukcesyjnego? Przedsiębiorca może ustanowić zarządcę sukcesyjnego albo zastrzec, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym. Do powołania zarządcy sukcesyjnego potrzebne jest: – oświadczenie o powołaniu zarządcy sukcesyjnego w formie pisemnej; – pisemna zgoda zarządcy na pełnienie tej funkcji; – zgłoszenie (wpis) zarządcy do CEIDG. Jeżeli jednak zarządca sukcesyjny nie został ustanowiony przed śmiercią spadkodawcy, możliwe jest jego ustanowienie także po jego śmierci. W tej sytuacji zarządcę sukcesyjnego może powołać inna osoba, w ciągu dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy. Do osób, które są do tego uprawnione, należą: – małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku; – spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek; – spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek; – zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku. Do powołania zarządcy sukcesyjnego przez małżonka przedsiębiorcy lub przez spadkobiercę ustawowego przedsiębiorcy, wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100. Rezygnacja i odwołanie zarządcy sukcesyjnego To, że ktoś został ustanowiony zarządcą sukcesyjnym, nie oznacza, że nie może zrezygnować z pełnienia tej funkcji. Zarządca sukcesyjny może przestać pełnić swoją funkcję w przypadku jego śmierci, rezygnacji lub odwołania go z funkcji, a także z dniem ograniczenia lub utraty zdolności do czynności prawnych. Zarządca sukcesyjny może też w każdym momencie sam zrezygnować z pełnionej funkcji: – za życia przedsiębiorcy – składając przedsiębiorcy rezygnację w formie pisemnej pod rygorem nieważności – po śmierci przedsiębiorcy – składając rezygnację w formie notarialnej. Notariusz zgłasza rezygnację niezwłocznie do CEIDG. Zarządcę sukcesyjnego można w każdej chwili odwołać. Trzeba mu przedstawić oświadczenie w formie pisemnej i zgłosić jego odwołanie do CEIDG, najpóźniej w następnym dniu roboczym po odwołaniu.

Rezygnacja z funkcji członka zarządu sp. z o.o. oznacza pozbycie się także szeregu uprawnień, które przysługują w związku z obejmowaniem tego stanowiska. Rezygnacja z funkcji członka zarządu jest oświadczeniem woli stanowiącym jednostronną czynność prawną, zatem dla jego skuteczności wystarczy oświadczenie jednej osoby — w tym przypadku członka zarządu. Forma rezygnacji Jak zostało wspomniane powyżej, rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu sp. z o.o. odbywa się poprzez złożenie stosownego oświadczenia woli, którego nie trzeba nawet uzasadniać. Aby jednak oświadczenie było złożone skutecznie, niezbędne jest skierowanie go do spółki, w taki sposób, aby mogła się o nim dowiedzieć. Jeżeli umowa spółki nie zawiera szczególnych ustaleń w tym przedmiocie, stosowne oświadczenie można wysłać listownie, mailowo lub faksem. Dla skutecznej rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu sp. z o.o. nie jest także konieczna żadna szczególna forma złożonego oświadczenia, co oznacza, że dopuszczalne jest nawet złożenie rezygnacji ustnej. Na wypadek ewentualnego sporu ze spółką, warto zachować formę pisemną. Komu składa się oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu w sp. z o.o.? Ta kwestia długo pozostawała sporna. Jednak Sąd Najwyższy przyjął, że oświadczenie woli o rezygnacji jest składane spółce reprezentowanej zgodnie z art. 205 § 2 KSH, tj. wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Jednoosobowy zarząd spółki z o.o. a rezygnacja prezesa zarządu Zdarza się tak, że zarząd w spółce z o.o. jest jednoosobowy. Komu wówczas należy złożyć oświadczenie w przedmiocie rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu? W tym przypadku, prezes zarządu musi oprócz złożenia pozostałym wspólnikom oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji, zwołać zgromadzenie wspólników, chyba że w umowie spółki zostały zapisane inne ustalenia. Takie oświadczenie wywołuje skutek dopiero następnego dnia od jego złożenia. Kolejnym krokiem powinno być dopełnienie formalności, tj. zmiana w Rejestrze Przedsiębiorców KRS. Zmian wówczas dokonuje nowy zarząd spółki i musi złożyć wniosek w tym zakresie w terminie 7 dni. Rezygnacja z funkcji członka zarządu sp. z o.o. a KRS Zmiany w zarządzie spółki wymagają zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego. Wniosku nie może jednak wnieść były członek zarządu, a spółka reprezentowana przez aktualny zarząd lub też za pośrednictwem pełnomocnika. Były członek zarządu może jedynie skierować do sądu rejestrowego zawiadomienie o zaistniałych w zarządzie spółki zmianach w związku ze złożeniem przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu.

Mandat członka zarządu stanowi bardzo istotne pojęcie w kontekście sp z o.o. Prawidłowe określenie, kiedy mandat wygasa, pozwala na uniknięcie przykrych konsekwencji prawnych związanych z niewłaściwą reprezentacją spółki. 13 października 2022 roku w życie weszła obszerna nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która, miejmy nadzieję, raz na zawsze zakończy długoletni spór dotyczący tego, jak należy prawidłowo liczyć okres trwania kadencji i z jaką chwilą wygasa mandat członka zarządu spółki. Mandat a kadencja Pojęcia mandatu i kadencji bardzo często są ze sobą mylone. Mandatem określamy uprawnienie danej osoby do pełnienia funkcji członka zarządu, natomiast kadencja, to okres sprawowania tej funkcji. Pojęcia te, w języku prawniczym absolutnie nie są tożsame. Co więcej, okres trwania mandatu nie jest taki sam jak czas trwania kadencji. Czas trwania mandatu i kadencji w sp. z o.o. – kiedyś i teraz Przed zmianą przepisów, trwał spory spór co do tego, kiedy kończy się mandat, a kiedy kadencja. Wykształciły się nawet co do tego dwie odrębne koncepcje. Pierwsza z nich zakładała, że mandat nie może wygasnąć wcześniej, niż upływa kadencja. Zatem jako „ostatni pełny rok obrotowy” należało rozumieć ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w trakcie trwania kadencji. Druga natomiast, że mandat bezwzględnie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, które zatwierdza sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. A jako „ostatni pełny rok obrotowy” należało rozumieć ostatni pełny rok obrotowy, który zakończył się przed upływem kadencji. Obecnie, obowiązuje koncepcja zaprezentowana w uchwale Sądu Najwyższego, a więc ostatnim rokiem mandatu członka zarządu spółki będzie pełny rok obrotowy, jaki rozpoczął się w trakcie trwania kadencji. Mandat członka zarządu w sp. z o.o. – dlaczego określenie daty jego wygaśnięcia jest tak ważne? Określenie tego, kiedy wygasa mandat członka zarządu, ma bardzo duże znaczenie w kontekście podejmowanych przez spółkę decyzji. Zdarza się oczywiście, że z nieprawidłowej reprezentacji można jakoś wybrnąć. Bardzo często jednak wadliwa reprezentacja spółki będzie niosła za sobą nieodwracalne, negatywne konsekwencje prawne. Nie tylko dla spółki, ale także wobec osób, które działały bez właściwego umocowania.

Prowadzenie własnej firmy samo w sobie wiąże się ze sporym stresem. Pilnowanie terminów, spotkań, formalności, a przy tym śledzenie na bieżąco zmian zachodzących w prawie, może być męczące. Aby firma dobrze funkcjonowała, niekiedy warto pewne czynności delegować, aby zyskać wolną przestrzeń na jej rozwój i udoskonalanie wdrożonych już procedur. Prawo obecnie zmienia się dosyć często, a przepisy niekiedy bywają trudne do zrozumienia. Z tego też względu warto pomyśleć o skorzystaniu z usługi stałej obsługi prawnej spółki. Stała obsługa prawna spółki, na czym polega? Formy stałej obsługi prawnej mogą przybierać różne formy. Najczęściej jednak współpraca taka opiera się na: – świadczeniu kompleksowych usług o charakterze prawnym przez kancelarię na rzecz klienta (na zasadzie outsourcingu), – wsparciu i doradztwie ekspertów prawnych podczas bieżących potrzeb spółki, – analizie przepisów i udzielaniu porad prawnych, – uczestniczeniu w różnego rodzaju spotkaniach biznesowych, – dokonywaniu audytów prawnych oraz przygotowywaniu opinii prawnych, – reprezentowaniu klienta w kontaktach z sądami, organami administracji oraz z organami egzekucyjnymi, – windykacji należności. Jakie zalety płyną ze skorzystania ze stałej obsługi prawnej? Zainwestowanie firmy w koszt pod postacią stałej obsługi prawnej ekspertów prawnych, może przynieść wiele korzyści. Pierwszorzędną z nich będzie oszczędność czasu, który wcześniej poświęcany był na analizę przepisów i wymyślanie rozwiązań. Kolejną zaletą, wbrew pozorom, jest oszczędność. Stała obsługa prawna daje co miesiąc taki sam koszt, który z powodzeniem możemy wliczyć w wydatki firmy podczas planowania budżetu na kolejny miesiąc. Zyskujemy w ten sposób pewność, że nie wypadnie wydatek w postaci kolejnej porady prawnej, ponieważ wszystkie są wliczone w cenę stałej obsługi prawnej. Oprócz tego zyskujemy wsparcie w postaci analizy bieżących zmian prawnych, tłumaczenia skomplikowanych zagadnień, czy — kiedy trzeba — reprezentacji przed sądami, komornikami, a nawet organami administracji publicznej. Podsumowując, należy zauważyć, że z pozoru spory wydatek dla firmy, po przeliczeniu, może być dla niej o wiele korzystniejsze niż doraźne korzystanie z usług różnych prawników.